ארה"ב מוסיפה ביוטכנולוגיה וטכנולוגיה היפר-קולית לאיסור ההשקעות בסין; כוללת גם את צפון קוריאה, רוסיה, איראן וקובה

וושינגטון

משרד האוצר של ארה"ב פרסם ב-22 בחודש (שעון מקומי) הודעה על כוונת חקיקה (NPRM), המרחיבה באופן משמעותי את התקנות האוסרות על אזרחים ותושבים אמריקאים להשקיע בטכנולוגיות מתקדמות בסין ובמדינות יריבות אחרות, או מחייבות אותם לדווח על כך. התקנה מיישמת את חוק הביטחון הלאומי להשקעות זרות מקיפות (חוק COINS), שנחקק בדצמבר אשתקד. לתחומי הפיקוח הקיימים – מוליכים למחצה, בינה מלאכותית (AI) ומחשוב קוונטי – נוספו כעת מחשוב-על, מערכות היפר-קוליות וביוטכנולוגיה. רשימת מדינות היעד הורחבה ממדינה אחת, סין (כולל הונג קונג ומקאו), לחמש מדינות עם הוספתן של קוריאה הצפונית, רוסיה, איראן וקובה. משרד האוצר מסר כי יקבל הערות מהציבור עד 7 בדצמבר, ולאחר מכן יפרסם תקנה סופית שתקבע את מועד הכניסה לתוקף.

משרד האוצר מרחיב את תחומי הפיקוח ממוליכים למחצה, AI וקוונטום למחשוב-על, מערכות היפר-קוליות וביוטכנולוגיה

על פי הודעת משרד האוצר לעיתונות, הצעת התקנות מסדירה עסקאות של גורמים אמריקאים עם "אישיות זרה מפוקחת" (covered foreign person) במדינות מדאיגות בשני מסלולים, בהתאם לסוג הטכנולוגיה. עסקאות הכוללות טכנולוגיות "חייבות בדיווח" יש לדווח למשרד האוצר, ועסקאות הכוללות טכנולוגיות "אסורות" אסור לבצע כלל. חוק COINS הגדיר חמישה תחומים: מוליכים למחצה ומיקרואלקטרוניקה, AI, טכנולוגיות מידע קוונטיות, מחשוב עתיר ביצועים ומחשוב-על, ומערכות היפר-קוליות. משרד האוצר הוסיף על אלה את תחום הביוטכנולוגיה.

שר האוצר סקוט בסנט אמר: "תחת מנהיגותו של הנשיא טראמפ, אנו מחויבים להעמיד את הביטחון הלאומי של אמריקה בראש סדר העדיפויות" (Under President Trump's leadership, we are committed to putting America's national security first). הצעת התקנות מנוסחת במתכונת של תיקונים לתוכנית הקיימת לאבטחת השקעות יוצאות (OISP).

עוזר שר האוצר לענייני ביטחון השקעות, כריסטופר פילקרטון, ציין כי הצעת התקנות "תוכננה להתמודד עם סיכונים העלולים להיווצר כאשר יריבים זרים מנסים להפיק תועלת מהשקעות אמריקאיות" (designed to address risks that can arise when foreign adversaries try to benefit from U.S. investment).

הפרטים לפי מגזרים מופיעים בדף מידע (fact sheet). בתחום המוליכים למחצה, נשמרים האיסורים הקיימים על תוכנות תכנון מסוימות, ציוד ייצור, ומעגלים משולבים (IC) מתקדמים ומארזים מתקדמים. לרשימת האיסורים נוספו, בין היתר, מעגלים משולבים עמידים לקרינה, מעגלים משולבים פוטוניים וזיכרון בעל רוחב פס גבוה (HBM). פעילויות הקשורות למעגלים משולבים שאינן אסורות נותרו חייבות בדיווח, כפי שהיה עד כה. בתחום הקוונטום, נשמר האיסור על מחשבים קוונטיים, חישה קוונטית ורשתות קוונטיות, וכן נאסרה השקעה בפיתוח אלגוריתמים ויישומים למחשוב קוונטי. בתחום המחשוב עתיר הביצועים נשמר האיסור על מחשבי-על, תוך הרחבת קטגוריית המעגלים המשולבים המתקדמים, ונוספו לרשימת החייבים בדיווח חיבורי ביניים (interconnects) בעלי רוחב פס גבוה וזמן השהיה נמוך.

תחום המערכות ההיפר-קוליות הוא תחום חדש שנוסף. מערכות היפר-קוליות עצמן, כמו גם מערכות הנעה מסוימות, חומרים ומתקני ניסוי, נכללים ברשימת האיסורים. השקעות בחיישנים, ציוד בקרה, תוכנה וחומרים דו-שימושיים עבור מערכות היפר-קוליות מחייבות דיווח.

ביוטכנולוגיה נוספה לפי שיקול דעתו של השר, וממשקי מוח-מחשב נכללו בין הפריטים האסורים

ביוטכנולוגיה אינה נכללת בין חמשת התחומים שהוגדרו בחוק COINS. משרד האוצר ציין בהודעתו לעיתונות כי הוסיף את הביוטכנולוגיה מתוקף סמכותו לקבוע טכנולוגיות נוספות המאפשרות יכולות צבאיות, מודיעיניות, מעקב או סייבר.

בתחום הביוטכנולוגיה נקבעה רשימת איסורים בלבד, ללא מסלול דיווח. הפריטים המפוקחים כוללים חומרים מסוימים ממקור ביולוגי, ממשקי מוח-מחשב, ייצור ביולוגי, כלי ביואינפורמטיקה, וחומרה ותוכנה לגילוי וניסוי מדעיים אוטומטיים.

בסעיף 2(j) של תזכיר "מדיניות השקעות אמריקה תחילה" שנחתם ב-21 בפברואר אשתקד, הורה הנשיא טראמפ לבחון הגבלות חדשות או מורחבות על השקעות יוצאות של ארה"ב בסין בתחומים כגון "מוליכים למחצה, בינה מלאכותית, קוונטום, ביוטכנולוגיה, מערכות היפר-קוליות" (semiconductors, artificial intelligence, quantum, biotechnology, hypersonics) ותעופה וחלל. אותו סעיף הזכיר גם ייצור מתקדם, נשק אנרגיה מכוונת ותחומים נוספים הקשורים לאסטרטגיית "ההיתוך הצבאי-אזרחי" של סין. כסוגי השקעות נמנו קרנות השקעה פרטיות (private equity), הון סיכון, השקעות גרינפילד, הרחבות תאגידיות והשקעות בניירות ערך סחירים, וכמקורות מימון צוינו קרנות פנסיה, קרנות הקדש אוניברסיטאיות ומשקיעים שותפים מוגבלים (LP) אחרים.

התזכיר כוון ישירות נגד סין. סעיף 1 קבע כי "הרפובליקה העממית של סין מנצלת יותר ויותר הון אמריקאי כדי לפתח ולחדש את יכולותיה הצבאיות, המודיעיניות ואחרות" (The PRC is also increasingly exploiting United States capital to develop and modernize its military, intelligence). אותו סעיף ציין כי סין משתמשת באסטרטגיית ההיתוך הצבאי-אזרחי כדי להגדיל את היקף הקומפלקס הצבאי-תעשייתי שלה, ודורשת מחברות פרטיות וממוסדות מחקר לסייע לפעילויות צבאיות ומודיעיניות.

AI מוגדרת מחדש כ"מערכות בינת-על" ומועברת לאיסור ללא מסלול דיווח

הפיקוח על AI הוחמר עוד יותר. הצעת התקנות משתמשת במונח "מערכות בינת-על" (super intelligence systems) במקום "מערכות AI" שבתקנות הנוכחיות. לפי דף המידע, כאשר חברה במדינה מדאיגה מפתחת מערכות בינת-על, חל איסור גורף על השקעות של גורמים אמריקאים, ומסלול הדיווח שהיה פתוח בעבר לעסקאות מסוג זה בוטל.

התקנות הנוכחיות קבעו את הרף לפי עוצמת מחשוב. לפי חומרי ההסבר של משרד האוצר לתקנה הסופית מ-2024, מערכות AI שאומנו באמצעות יותר מ-10^25 פעולות חישוב נאסרו, ואלו שאומנו ביותר מ-10^23 פעולות חישוב היו חייבות בדיווח. מערכות שאומנו בעיקר על נתוני רצפים ביולוגיים נאסרו מעל 10^24 פעולות חישוב.

המדינות המדאיגות מתרחבות מסין לקוריאה הצפונית, רוסיה, איראן וקובה

המדינות המדאיגות לפי הצעת התקנות הן סין (כולל הונג קונג ומקאו), קובה, איראן, קוריאה הצפונית ורוסיה. ברשימת המדינות המדאיגות מופיעה גם "ונצואלה תחת משטר מאדורו", אך במסמך השאלות והתשובות (FAQ) צוין כי "משטר זה אינו קיים עוד" (That regime no longer exists), וכי ונצואלה אינה עונה להגדרת מדינה מדאיגה. ב-FAQ צוין כי ארה"ב הכירה בדלסי רודריגס כראש המדינה ב-5 במרץ השנה. משרד האוצר הפציר במשקיעים לוודא האם התקנות חלות על עסקאות עם חברות מוונצואלה.

הוגדר גם היקף המונח "אישיות זרה מפוקחת". הוא כולל אזרחים או תושבי קבע מסוימים של מדינות מדאיגות, חברות שהוקמו במדינות מדאיגות או שפועלות בהן בעיקר, חברים מסוימים בוועד המרכזי של המפלגה הקומוניסטית הסינית ומנהיגים פוליטיים, וממשלות של מדינות מדאיגות ונציגיהן. כמו כן נכללות חברות הנמצאות בבעלות רוב או בשליטת גורמים אלה. נכללות גם חברות שבהן אישיות זרה מפוקחת מחזיקה בזכויות הצבעה, מושבים במועצת המנהלים או מניות, ואשר למעלה מ-50% מאחד מכמה מדדים פיננסיים מרכזיים שלהן נובעים מאותה אישיות זרה מפוקחת.

נקודת המוצא של התקנות הנוכחיות היא צו נשיאותי 14105 שפורסם ב-9 באוגוסט 2023. משרד האוצר פרסם תקנה סופית ב-28 באוקטובר 2024, שנכנסה לתוקף ב-2 בינואר 2025. באותה עת כללו תחומי הפיקוח שלושה תחומים בלבד – מוליכים למחצה ומיקרואלקטרוניקה, טכנולוגיות מידע קוונטיות ו-AI – והמדינות המדאיגות היו סין, הונג קונג ומקאו בלבד. אם הצעת התקנות הנוכחית תאושר סופית, יהיו שישה תחומים וחמש מדינות מדאיגות.

חובת דיווח בתוך 30 יום מעסקה; עסקאות אסורות עלולות לקבל צו מימוש נכסים

העסקאות שעליהן חלות התקנות כוללות רכישת מניות או מניות מותנות, חוב להמרה והלוואות הכוללות זכויות מסוימות, מיזמים משותפים, המרת מניות מותנות, השקעות גרינפילד והרחבת עסקים, הנחיית עסקאות על ידי גורמים זרים, והשקעות LP מסוימות בקרנות השקעה משותפות שאינן אמריקאיות. בהודעה לעיתונות צוין כי חובותיהם של גורמים אמריקאים חלות גם על ישויות זרות הנשלטות על ידם.

המועד האחרון לדיווח הוא 30 יום לאחר השלמת העסקה. אם נודע לגורם אמריקאי כי העסקה הייתה מפוקחת רק לאחר השלמתה, יש לדווח בתוך 30 יום ממועד קבלת המידע.

רף הידיעה הוא רחב. התקנות חלות אם גורם אמריקאי ידע בפועל על העובדה, היה בטוח בה כמעט בוודאות, היה מודע לסבירות גבוהה לקיומה, או יכול היה לדעת עליה באמצעות בירור סביר ושקוד.

הפרות עלולות לגרור קנסות אזרחיים עד לגובה המקסימלי הקבוע בחוק סמכויות הכלכלה לשעת חירום בינלאומית (IEEPA). בגין עסקאות הכוללות טכנולוגיות אסורות עשוי להינתן צו למימוש נכסים. משרד האוצר מביא בחשבון גילוי עצמי מרצון בעת קביעת חומרת התגובה. קיים גם הליך להגשת בקשה לפטור מהאיסור מטעמי אינטרס לאומי.

משרד האוצר אינו מתכנן לפרסם רשימה של אישיויות זרות מפוקחות. תחת זאת, יתקבלו דיווחים חסויים, ועל גורמים אמריקאים לערוך בעצמם בירור סביר ושקוד. דף המידע פירט גם את הגורמים שישמשו את משרד האוצר בהערכת סבירותו ושקידתו של הבירור.

עסקאות קטנות של 50,000 דולר ומטה, מניות סחירות וקרנות הוחרגו

החרגות הוגדרו אף הן במפורש. ניירות ערך סחירים וניירות ערך של חברות השקעה כגון קרנות מחקות מדד, קרנות נאמנות וקרנות סל (ETF) מוחרגים מן הפיקוח. השקעות LP מוחרגות אם סכום ההתחייבות הוא 2 מיליון דולר ומטה או אם התקבלו התחייבויות חוזיות מחייבות. רף 2 מיליון הדולר זהה לזה שבתקנות הנוכחיות.

עסקאות בהיקף מצטבר של 50,000 דולר ומטה על פני תקופה של 12 חודשים פטורות מחובת הדיווח בלבד. דף המידע מבהיר במפורש כי פטור זה חל אך ורק על דרישת הדיווח. עסקאות הכוללות טכנולוגיות אסורות אינן מותרות, גם אם סכומן נמוך.

החרגות נוספות כוללות תגמול מבוסס מניות לעובדים ומימוש אופציות; נגזרים של ניירות ערך סחירים מפוקחים, ניירות ערך של חברות השקעה והשקעות LP; העברות פנים-חברתיות מסוימות לישויות זרות נשלטות; רכישת זכויות בהלוואות סינדיקציה בעת חדלות פירעון; שירותים פיננסיים נלווים; עמידה בהתחייבויות הון מחייבות שטרם נפרעו אשר נחתמו לפני כניסת התקנה הסופית לתוקף; רכישת מלוא אחזקותיה של אישיות זרה מפוקחת בנכסים הממוקמים מחוץ למדינות מדאיגות; וכן הלוואות בנקאיות, סליקת תשלומים וחיתום. עסקאות שהושלמו לפני 18 בדצמבר אשתקד אינן נכללות אף הן, אם כי חלקן כפופות לתקנות הנוכחיות. ההחרגות מוגבלות אם נלוות לעסקה זכויות השתתפות בניהול מעבר להגנות המקובלות על בעלי מניות מיעוט.

לפי ה-FAQ, התקנות אינן מונעות מאזרחים אמריקאים לעבוד בחברות המקבלות השקעות או מבצעות השקעות. חוזי רישוי טכנולוגיה, ייעוץ ורכש מוחרגים בדרך כלל, אך חוזים המעבירים טכנולוגיה או ידע טכני אינם מוחרגים. אם מטרת החוזה היא עקיפת התקנות, גם חוזים מוחרגים ייחשבו כהפרה.

משרד האוצר עובר לאכיפה וחושף החודש קנס ראשון בסך 200,000 דולר

ב-7 בחודש, כשבועיים לפני פרסום הצעת התקנות, חשף משרד האוצר את הקנס האזרחי הראשון במסגרת התקנות הנוכחיות. היעד היה Amidi LLC, חברת האם של הארגון המפעיל את "Plug and Play Tech Center". הקנס, בסך 200,000 דולר, הוטל ביולי השנה.

לפי משרד האוצר, קרן סינית בבעלות Amidi השקיעה ב-19 באפריל אשתקד כ-92,478 דולר בחברת Noematrix (Shanghai Qiongche Intelligent Technology), חברת בינה מלאכותית ורובוטיקה משנגחאי. Noematrix היא חברה פרטית סינית המפתחת AI, רובוטיקה ובינה מגולמת (embodied intelligence). חברת Amidi לא דיווחה למשרד האוצר על השקעה זו שבוצעה על ידי הישות הזרה שבשליטתה. משרד האוצר מסר כי איתר את העסקה במסגרת ניטור שוק וציות שגרתיים.

השר בסנט מסר כי ההודעה על הקנס "מדגישה את מחויבות משרד האוצר" (underscores Treasury's commitment to) להגן על הביטחון הלאומי באמצעות צעדי אבטחת השקעות. עוזר השר פילקרטון הצהיר כי התוכנית היא "כלי חשוב שנועד להתמודד עם התקדמותן של טכנולוגיות מפתח" (an important tool aimed at addressing the advancement of key technologies), והוסיף: "נמשיך להבטיח כי המשקיעים יעמדו בדרישות שנקבעו במסגרת התוכנית" (We will continue to ensure that investors comply with the requirements established under the program).

חוק COINS נחקק ב-18 בדצמבר אשתקד כחלק מחוק אישור ההגנה הלאומית (NDAA) לשנת התקציב 2026. עד לכניסת התקנה הסופית לתוקף, התקנות הנוכחיות (חלק 850 בכותר 31 של קוד התקנות הפדרלי - 31 C.F.R. Part 850), המיושמות מאז 2 בינואר 2025, ממשיכות לחול. הערות הציבור מתקבלות דרך הפורטל הפדרלי לתקנות מקוונות (regulations.gov). משרד האוצר מקבל דיווחים על הפרות בכתובת דואר אלקטרוני ייעודית (Outbound.Tips@treasury.gov).

ועדת סין בקונגרס דוחפת לעגן את הגבלות הביוטכנולוגיה בחקיקה

ג'ון מולנאר, יו"ר הוועדה המיוחדת של בית הנבחרים לתחרות אסטרטגית בין ארה"ב למפלגה הקומוניסטית הסינית (ועדת סין), בירך על תקנות הביוטכנולוגיה בהצהרה שפרסם ב-23 בחודש. מולנאר אמר כי הצעד מהווה "צעד חשוב לקראת הבטחה שהתרופות שמהן תלוי העם האמריקאי ייחקרו, יפותחו וייוצרו באמריקה" (an important step towards ensuring the medicines the American people rely on are researched, developed, and made in America). עוד אמר מולנאר: "איננו יכולים להרשות לחברות אמריקאיות להזניק את תעשיית הביוטכנולוגיה של סין" (We cannot afford for American companies to boost China's biotech industry), והוסיף: "ממשל טראמפ מבהיר כי ביוטכנולוגיה היא סוגיה של ביטחון לאומי" (The Trump Administration is making it clear that biotechnology is a national security issue). מולנאר הגדיר את ההחלטה כניצחון לקואליציה הדו-מפלגתית של מחוקקים שהעבירה את חוק COINS אשתקד.

מולנאר קרא לקונגרס להעביר את "חוק הביטחון הלאומי להשקעות בביוטכנולוגיה" (Biotech Investment National Security Act) הדו-מפלגתי כדי לעגן את אותן הגבלות בחוק. הצעת חוק זו הוגשה ביוני לבית הנבחרים על ידי מולנאר וחברת בית הנבחרים דבי דינגל. בסנאט הגישו הסנאטורית אליסה סלוטקין (דמוקרטית ממישיגן) והסנאטור פיט ריקטס (רפובליקני מנברסקה) הצעת חוק בעלת מטרה זהה ב-6 באוגוסט.

לפי הודעת לשכתה של הסנאטורית סלוטקין, הצעת החוק של הסנאט מוסיפה את הביוטכנולוגיה, לרבות פיתוח תרופות ותכשירים ביולוגיים, לתחומים המפוקחים במסגרת חוק COINS. היא מכפיפה לבדיקת משרד האוצר הסכמי רישוי, מיזמים משותפים והשקעות הון של חברות תרופות אמריקאיות עם אישיויות זרות מפוקחות בסין. על משרד האוצר, בהתייעצות עם הסוכנויות הרלוונטיות, לפרסם תקנות יישום בתוך שנה ממועד כניסת החוק לתוקף. שר ההגנה יידרש להעריך בתוך 60 יום האם הון אמריקאי הזורם לביוטכנולוגיה סינית פוגע בביטחון הלאומי ובמוכנות הצבאית. ריקטס אמר: "איננו יכולים לאפשר לסין הקומוניסטית להשיג את המשאבים הדרושים לה כדי לאיים על דרך חיינו" (We cannot allow Communist China to obtain the resources it needs to threaten our way of life). סלוטקין ציינה: "אך כרגע, סין מביסה אותנו בתחום זה" (But right now, China is eating our lunch in this field).

מקורות (KST)

• הודעה לעיתונות של משרד האוצר האמריקאי · 2026-10-22 (מקומי) · Treasury Issues Proposed Rule to Implement Comprehensive Outbound Investment National Security Act · https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0667/
• דף מידע ושאלות ותשובות (FAQ) של משרד האוצר האמריקאי · 2026-10-22 (מקומי) · Fact Sheet and FAQs: COINS Act NPRM · https://home.treasury.gov/system/files/206/Fact-Sheet-FAQs-COINS-Act-NPRM.pdf
• משרד האוצר האמריקאי · בדיקה בתאריך 2026-10-24 · Outbound Investment Security Program · https://home.treasury.gov/policy-issues/international/outbound-investment-program
• הודעה לעיתונות של משרד האוצר האמריקאי · 2026-10-07 (מקומי) · Treasury Announces Enforcement Penalty for Violation of Outbound Program · https://home.treasury.gov/news/press-releases/sb0652/
• משרד האוצר האמריקאי · בדיקה בתאריך 2026-10-24 · Outbound Investment Security Program Enforcement · https://home.treasury.gov/policy-issues/international/outbound-investment-program/enforcement
• הודעה לעיתונות של משרד האוצר האמריקאי · 2024-10-28 (מקומי) · Treasury Issues Regulations to Implement Executive Order Addressing U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern · https://home.treasury.gov/news/press-releases/jy2687
• משרד האוצר האמריקאי · 2024-10-28 (מקומי) · Additional Information on the Final Rule · https://home.treasury.gov/system/files/206/TreasuryOutboundFinalRuleAdditionalInformation_0.pdf
• הבית הלבן · 2025-02-21 (מקומי) · America First Investment Policy · https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/america-first-investment-policy/
• הוועדה המיוחדת של בית הנבחרים לתחרות אסטרטגית בין ארה"ב למפלגה הקומוניסטית הסינית · 2026-10-23 (מקומי) · Moolenaar: New Biotech Investment Rules Help Stop CCP Takeover of Medicine Supply Chains · https://chinaselectcommittee.house.gov/media/press-releases/moolenaar-new-biotech-investment-rules-help-stop-ccp-takeover-of-medicine-supply-chains
• לשכת הסנאטורית Elissa Slotkin · 2026-08-06 (מקומי) · Slotkin, Ricketts Introduce Bipartisan Legislation to Keep Biotech Industry in America, Not China · https://www.slotkin.senate.gov/?p=3132